Im letzten Blogbeitrag wurde gezeigt, welche Entflechtungsvorgaben VNB mit mehr als 100’000 angeschlossenen Endverbrauchern gemäss der EU-Strombinnenmarktrichtlinie zu beachten haben (zum letzten Blogbeitrag geht’s hier). Nachfolgend geht es darum, wie diese EU-Vorgaben im Schweizer Recht umgesetzt würden.
Umsetzung der EU-Strombinnenmarktrichtlinie
Die EU-Rechtsakte, die im Rahmen des Stromabkommens Teil der Schweizer Rechtsordnung würden, teilen sich in EU-Richtlinien und EU-Verordnungen. Die EU-Strombinnenmarktrichtlinie (Richtlinie 2019/944 vom 5. Juni 2019), die Vorgaben zur Entflechtung von VNB enthält, ist eine EU-Richtlinie. EU-Richtlinien sind in der Regel nicht direkt anwendbar, sondern müssen im nationalen Recht umgesetzt werden (das im Unterschied zu EU-Verordnungen, die direkt anwendbar sind).
In der Schweiz werden die Vorgaben aus der EU-Strombinnenmarktrichtlinie zur Entflechtung mittels Anpassungen des Stromversorgungsgesetzes (“StromVG”) in nationales Recht überführt. Der Vorentwurf zur Anpassung des StromVG (“VE-StromVG”) wurde vom Bundesrat am 13. Juni 2025 publiziert. Wie der Zwischenbericht des EDA zur Vernehmlassung zeigt, geht der Branche die Schweizer Umsetzung der EU-Entflechtungsvorgaben zu weit (EDA, Zwischenbericht zu den Ergebnissen der Vernehmlassung vom 5. Dezember 2025, S. 80). Nachfolgend wird gezeigt, wo und wie genau die Schweizer Regelungsvorschläge zur personellen Entflechtung und zur Zulässigkeit von Shared Services über die EU-Vorgaben hinausgehen.
VE-StromVG zur personellen Entflechtung
Die EU-Strombinnenmarktrichtlinie schreibt betreffend die personelle Entflechtung insbesondere folgendes vor:
“Die für die Leitung des Verteilernetzbetreibers zuständigen Personen dürfen nicht betrieblichen Einrichtungen des integrierten Elektrizitätsunternehmens angehören, die direkt oder indirekt für den laufenden Betrieb in den Bereichen Elektrizitätserzeugung, -übertragung und -versorgung zuständig sind.” (Art. 35 Abs. 2 lit. a EU-Strombinnenmarktrichtlinie)
Dem Wortlaut nach schreibt die EU-Strombinnenmarktrichtlinie eine personelle Entflechtung somit (nur) auf der Leitungsebene des VNB vor. Zudem darf die VNB-Leitung (nur) nicht indirekt oder direkt für den “laufenden Betrieb” in den Bereichen Erzeugung, Übertragung und Versorgung zuständig sein.
Der Vorentwurf zum Schweizer StromVG ist genereller formuliert:
“Der Verteilnetzbetrieb muss […] personell […] von den übrigen Tätigkeitsbereichen getrennt sein […]” (Art. 10 Abs. 3 lit. a VE-StromVG)
Eine Beschränkung auf die Leitungsebene ist dem Wortlaut der Schweizer Umsetzung nicht zu entnehmen. Ein entsprechender Hinweis findet sich zwar im erläuternden Bericht. Dort wird zur personellen Entflechtung ausgeführt, dass “Angehörige der Geschäftsleitung des VNB […] nicht der Geschäftsleitung oder sonstigen betrieblichen Einrichtungen einer für die anderen Tätigkeitsbereiche zuständigen Einheit angehören [dürfen], unabhängig davon, wo sie sich befinden (Holding oder verbundenes Unternehmen)” (Erläuternder Bericht, S. 655). Soll die personelle Entflechtung nur die Geschäftsleitung des VNB betreffen, sollte das jedoch entsprechend in den Wortlaut des Gesetzes aufgenommen werden.
Auch in weiteren Teilen ist der Wortlaut von Art. 10 Abs. 3 lit. a VE-StromVG umfassender als die EU-Vorgabe. Denn nach der Schweizer Umsetzung ist die personelle Entflechtung nicht auf Tätigkeiten des “laufenden Betriebs” in den “Bereichen Elektrizitätserzeugung, ‑übertragung und -versorgung” beschränkt. Vielmehr ist in Art. 10 Abs. 3 lit. a VE-StromVG generell von einer Trennung “von den übrigen Tätigkeitsbereichen” die Rede.
Die Vorgaben im VE-StromVG gehen somit dem Wortlaut nach über das hinaus, was die EU-Strombinnenmarktrichtlinie vorschreibt. Das ist rechtlich zwar zulässig, aber nicht erforderlich.
VE-StromVG zu Shared Services
Zur Zulässigkeit von Shared Services äussert sich der Vorentwurf zum StromVG nicht explizit. Nach Auffassung des EDA gehört es aber zur personellen Entflechtung, “dass strategische Leistungen, wie Rechtsdienstleistungen, Regulierungs- und Kontrollfunktionen vom VNB eigenständig erbracht werden müssen” (Erläuternder Bericht, S. 655). Zumindest betreffend “strategische Leistungen” würde das ein Verbot von Shared Services bedeuten. Demnach müsste der Netzbetrieb etwa seine eigene Rechtsabteilung haben (und dürfte nicht auf die Rechtsabteilung des Konzerns bedient werden, die für die restlichen Konzerngesellschaften tätig ist).
Ein so generelles Verbot von Shared Services ergibt sich aus der EU-Strombinnenmarktrichtlinie nicht. Denn diese schreibt im Wesentlichen (nur) vor, dass der VNB über die erforderlichen (personellen, technischen, materiellen, finanziellen) Ressourcen verfügen müssen, um ihre Aufgaben in Zusammenhang mit Netzbetrieb, -wartung und -ausbau erfüllen zu können (Art. 35 Abs. 2 lit. a RL 2019/944). Bezieht ein VNB Dienstleistungen von anderen Unternehmensbereichen, darf das demnach nicht dazu führen, dass er eine Leistung in Zusammenhang mit Netzbetrieb, -wartung oder -ausbau nicht mehr selbst erbringen kann. Ein generelles Verbot von Shared Services bedeutet das aber nicht. Auch nach (älteren) Erläuterungen der EU-Kommission ist im Einzelfall zu beurteilen, ob Shared Services zulässig sind oder nicht (vgl. EU-Commission, The Unbundlung Regime, Brussels, 22 January 2010, S. 25).